东星“遗案”重审：湖北高院驳回兰世立诉求

一边训练“新团队”谋划东山再起，一边力争夺回自视属于被骗走的财产，更名为新加坡籍Jack Thomson的兰世立与融众集团董事长谢小青新一轮“激辩”正在进行中。

经过一年的准备、开庭重审等法定程序后，8月18日，湖北省高院公布其重审后的一审判决结果：湖北东星集团有限公司、兰世立与李军、杨嫚签订的《股权转让协议》有效，李军、杨嫚未支付的股权转让款2.295亿元已因偿付应由东星集团及兰世立承担的东盛公司债[0.03%]务而抵扣完毕，李军、杨嫚不再负有对湖北东星集团、兰世立支付股权转让款的义务。湖北省高院驳回了东星集团、兰世立的本诉请求。

针对这一初步结果，兰世立对21世纪经济报道记者表示，“自己正在准备材料”，“坚决上诉”。

而另一当事人谢小青则对本报表示，最高院的裁决实际上是要求湖北省高院进一步查明事实，而并非断定谁对谁错。针对兰世立宣称的上诉，会“奉陪到底”。

三个焦点

东盛公司股权纠纷案中，争议焦点并无变化：即东盛公司100%股权转让到底是股权转让还是一场披着股权转让“外衣”的高利贷贷款抵押合同?

重新审理的庭审过程，具体围绕三项焦点展开：东星集团、兰世立与李军、杨嫚等签订的《委托经营合同》和《股权转让协议》的相互关系及《股权转让协议》的效力;《股权转让协议》是否已经解除;李军、杨嫚是否还负有向东星集团、兰世立支付股权转让款的义务。

在判决书中，湖北省高院认为，《委托经营合同》与《股权转让协议》在事实上有牵连但相互独立，《委托经营合同》已经终止履行，《股权转让协议》不是对《委托经营合同》第4.1条股权转让与担保约定的履行，其约定内容是合同当事人的真实意思表示，应为合法有效。

经过审理，湖北省高院认为，《委托经营合同》与《股权转让协议》在事实上有牵连但相互独立，《委托经营合同》已终止履行，《股权转让协议》不是对《委托经营合同》中股权转让与担保约定的履行，其约定内容是合同当事人的真实意思表达，应为合法有效。

而关于李军、杨嫚的“债务”界定问题，湖北高院认为，李杨二人已向东星集团、兰世立支付股权转让款8550万元，另垫付了应由东星集团、兰世立承担的东盛公司债务5.712919亿元，按双方签订的《股权转让协议》约定，其未支付的2.295亿元已因该偿付而抵扣完毕，已不再负有向东星集团、兰世立支付股权转让款的义务。

值得注意的是，湖北省高院认为，《股权转让协议》履约过程中，兰世立方违约在先。其在判决书中解释，上述合同签订并进入履约期后，兰世立并未履约完整移交公司公章、全部合同、协议、文书证照等，且至今没有完全移交。而双方依合同进行股权转让后，东星方面还用另一枚未移交的东盛公司公章及东盛房屋对辽宁省公安厅、交通银行[-0.69% 资金 研报]沈阳分行为东星集团债务提供2000万元担保，形成新的东盛公司的债务。

签名鉴定未被支持

在此前的二审中，让东星集团扳回“败局”的关键一环是，其提出当时东盛公司股权变更登记到李军、杨嫚二人名下的工商变更登记资料中，东星集团公章和兰世立签名属于伪造，兰世立方面还向公安部门报案。此后，最高人民法院以基本事实不清为由，将此案发回湖北省高院重审。

在重审时，谢小青在庭上递交了一份证据，即由武汉市公安局于2014年2月10日出具的《鉴定意见通知书》，证明上述签名真实有效而非伪造。

同时，湖北省武汉市公安局经济犯罪侦查支队委托湖北省武汉市公安局司法鉴定中心进行笔迹鉴定，2014年1月14日，该中心也作出武公物鉴(文)字[2014]7号物证鉴定书。该鉴定书显示，检材上留有的“兰世立”签名字迹与样本上“兰世立”签名字迹是同一人所写。

湖北省高院采信该鉴定书及谢小青提供的鉴定通知书。根据该鉴定意见并结合《股权转让协议》中东星集团、兰世立应予先行办理股东变更登记的约定内容以及东星集团、兰世立的有关履行行为，湖北省高院认为东星集团、兰世立将东盛公司100%股权转让给李军、杨嫚是其合同义务，东星集团、兰世立是知晓并予以配合办理了股权的工商变更登记，故对东星集团、兰世立的鉴定兰世立本人签名及东星集团公章的申请，未予支持。

录音未被采信

发回重审中，兰世立方面提交的另一份被其视为“铁证”的录音证据也未被法院采信。

8 月19日，兰世立给21世纪经济报道记者提供了一份录音材料，其解释该录音录制时间为2008年7月，即当时双方签订《股权转让协议》之前。当时东盛房地产公司召开了一次全体员工大会，谢小青到场参加并在会上发言。兰世立提供的材料显示，谢小青当时表示，若需要融众集团继续向东盛项目投资，其前提条件是融众集团将对东盛项目进行全面托管、封闭运行，“直至工程完工后开始销售推广，还回我们的款项以后再将公司交回东星集团。而既然是封闭性的托管，按照董事会的要求，从工商局里股东的改变到法定代表人的改变，是一系列的去完成此次托管，也就是实实在在的托管，并不是名义上的托管”。兰世立表示，这足以证明东盛公司的100%股权是因借款抵押股权，而非股权转让。

事实上，在21世纪经济报道记者参与的重审的一审现场，兰世立就提交了这份证据，并当庭播放。谢小青也在庭上解释，当时兰世立正在与高盛谈1亿美元的融资交易，而高盛方面提出的一个硬性条件就是要确保东盛地产的股权完整性，为此，兰世立找到他，请他帮忙让外界认为东盛公司仍属于东星集团。上述录音也是为了满足兰世立上述请求的表现，且该录音属于复制件，其真实性和完整性令人生疑。

湖北省高院也认为，无法判断该录音资料的形成时间、现有录音资料是否经过剪辑、是否完整，对该存有疑点的录音资料不予采信。