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9月30日起，日军出动4个师团的兵力发起进攻，10月30日攻占广德。11月2日发动对常德的进攻。24日，日军主力逐渐接近常德，中国军队积极应战，两军在德山进行激烈的拉锯战。12月2日德山沦陷，3日常德为日军攻占。 常德中国守军阵地上，横七竖八布满了中日两军的尸体，守卫常德的第74军第57师经过15昼夜激战，弹尽粮绝，全师官兵除个别人突围外，其余均战死。图为日军士兵微笑着被俘虏。