中国证监会将出台首个信披豁免规定

原标题：中国证监会将出台首个信披豁免规定 明确两种豁免信息类型三种豁免方式

关于上市公司信披迎来多项重磅政策文件。

12月27日，为进一步加强对信息披露暂缓与豁免行为的监管，督促上市公司和其他信息披露义务人依法履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，中国证监会研究制定了《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（简称《规定》），并对外公开征求意见。

长江商报记者了解到，这是证监会层面首个信息披露豁免规定，提升了法规层级，表明了规范豁免披露的重要性，同时对滥用豁免的情形加以规制。

同日，证监会还就《上市公司信息披露管理办法》及上市公司年报、半年报格式准则等修订稿公开征求意见。

压实内部责任强化外部监管

《证券法》以公开为原则，设专章规定信息披露。上市公司和其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。

为了更好保障投资者知情权，《规定》重申上市公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得规避披露义务、误导投资者；要求上市公司审慎确定豁免披露事项，维护公开透明的基本要求；明确上市公司可采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式实施豁免，如果还存在泄密风险的，再完全豁免。

同时，《规定》明确了可以例外适用豁免披露的信息类型和具体方式，遵守了保守国家秘密和商业秘密的要求，避免了公开披露可能给公司或他人利益造成的损害，更好满足豁免上市公司的诉求。

具体来看，《规定》更简明清晰划分信息类型，确定适用范围，明确了两种豁免信息类型、三种豁免方式。

在适用范围方面，《规定》沿用了豁免披露信息类型的两分法，以便简明清晰划分信息类型、确定适用范围，并与法律法规做好衔接。一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定要求的信息，统称国家秘密；另一类是商业秘密或者保密商务信息，统称商业秘密。对于商业秘密，《规定》列举了允许豁免的前提条件，核心是判断公开后是否会严重损害公司或者他人利益。

对两类信息具体如何豁免披露的问题，《管理规定》设定了三种方式，包括暂缓披露，即豁免按照法定的时点披露临时报告，待原因消除后及时披露；豁免披露整个临时报告；披露定期报告、临时报告，但采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。

值得一提的是，《规定》从压实公司自身责任和强化监管外部约束作出了制度安排。

强化内部管理，要求不得以任何方式泄密、不得以信息涉密为名进行业务宣传；要求上市公司制定信披豁免制度，明确内部审核程序，并经董事会审议；上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

加强外部监督，明确违反规定的法律责任。对未按照规定建立制度的，依规责令改正、予以处罚；对不属于国家秘密、商业秘密或者不符合条件而豁免披露的，追究信息披露违法违规责任；对利用豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法处罚。

部门规章罚金上限升至10万元

为与新修订的《公司法》相衔接，完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，证监会同日发布通知，拟对《上市公司信息披露管理办法》（简称《办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》进行修订，并向社会公开征求意见。

证监会指出，近年来，各方对上市公司信披质量提出了更高要求，监管也面临了一些新情况新问题。本次拟对相关规则内容进行优化完善，进一步提升规则的科学性、系统性。

具体来看，本次修订落实强监管防风险要求，对客户供应商、公司治理、募集资金使用等重点信息强化披露要求，对于存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的公司，要求重点披露后续整改情况。同时，优化定期报告结构内容，减少冗余信息、突出重点内容，根据投资者阅读习惯，调整篇章布局，删除董事会、股东大会相关披露要求；补充可持续发展信息披露、信息披露豁免与暂缓相关规定；与新修订的《公司法》相衔接，调整监事、监事会相关职责，调整股东大会等相关表述，并根据新修订的《行政处罚法》，部门规章可以设定的处罚金额上限由3万元调整至10万元。

结合最新法律法规和监管实践，《办法》对部分内容作出适应性调整。包括明确公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素；明确上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营性信息，针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策；明确在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

另外，增加可持续发展信息披露、信息披露暂缓与豁免相关条款。沪深北交易所已出台上市公司可持续发展报告自律监管指引，为健全可持续信息披露制度，《办法》中拟增加相关条款；结合监管实际，明确涉及国家秘密、商业秘密的信息可暂缓或豁免披露，具体管理办法由证监会规定。