湘鄂情“跨界”收购临停 拉抬股价避碰回购“红线”

原标题：湘鄂情临停后 四大疑团浮出水面

他们说，当麻烦接踵而至时，谁都会这样。

今年来，顶着“中国高端餐饮第一股”光环的湘鄂情，便在麻烦接踵而至时进行了一次匪夷所思的“跨界”收购。

当然，借着收购预期，湘鄂情连续两天封涨停，暂时缓解了公司约定式回购的“红线”危机，但昨日开市蹊跷临停，让公司再次陷入疑团。市场质疑，其拟收购对象江苏中昱环保科技有限公司(下称“中昱环保”)，实为香港上市公司中昱科技，而该公司已连续三年亏损。

记者昨日致电湘鄂情董事长孟凯，他只说“它们曾经是一家，现在不是了”，便匆忙挂了电话。

收购的是哪家公司?

香港上市公司浮出水面

根据湘鄂情7月26日晚间公告，公司拟收购中昱环保51%股权，并于7月25日与蒋鑫(中昱环保大股东)签署了股权转让意向协议书，公司将于协议签订生效起5个工作日内支付5000万定金。

另外，蒋鑫还与单晓昌(中昱环保核心技术人员和实际运营人)签订了《一致行动协议》，并对公司做出的业绩承诺补偿等承担连带责任。

照此公告，单晓昌似乎只是中昱环保的“打工仔”，却大手笔的为此次收购事项承担了连带责任。

单晓昌何以有这么大的气魄?仔细调查发现，单晓昌的另一个身份是香港上市公司中昱科技董事会主席，今年48岁，同时是中昱科技大股东中昱集团全部股份持有人。

中昱环保和中昱科技是何关系?是否为同一家公司?为何针对此次湘鄂情收购事项，中昱科技没有发布相关公告。

昨日，记者致电湘鄂情董事长孟凯，他表示，两家公司曾经是同一家，后来中昱科技从中昱环保中被剥离出来赴港上市。

港交所资料显示，中昱科技去年亏损297万港元，2011年亏损4978万港元，2010年亏损7790.7万港元。

作为中昱科技曾经的母公司，中昱环保的业绩也并不亮眼。从湘鄂情披露的中昱环保财务指标看，公司2012年净利润为88.4万元，2013年上半年暴增至1061.8万元，并承诺2014-2016年净利润分别不低于1.5亿、2亿元、2.6亿元。

蒋鑫到底是谁?

法定代表人谜团待解

除了与香港上市公司真身难辨，中昱环保的法定代表人也是雾里看花。

根据湘鄂情公告，蒋鑫既是中昱环保90%股权的持有人，也是公司的法定代表人。具体情况为：中昱环保注册资本为2.04亿元，蒋鑫出资额为1.84亿元，谈舜锋出资2039万元。

令人奇怪的是，中昱环保科技集团(北京总部)的网站显示，其与江苏中昱环保科技有限公司是同一家公司。但公司提供的营业执照显示，其法定代表人则是单晓昌，并非湘鄂情公告的“蒋鑫”，执照其他信息均与公告描述一致。

中昱环保法定代表人究竟是谁?按照孟凯的回答，法定代表人曾经是单晓昌，后来换成了蒋鑫，正当记者欲追问更换时间时，孟凯则说，以公告为准，便匆匆挂了电话。

而根据中昱环保在2011年举办的一个环境论坛的会议资料显示，单晓昌是江苏中昱环保科技有限公司董事长，而蒋鑫仅是会议联系人。

湘鄂情董秘李强则告诉记者，“我对于中昱环保的情况也不清楚，包括股权结构、与中昱科技的关系等。公司还在对对方进行尽职调查。”

昨日，记者多次致电江苏中昱环保科技有限公司公开电话，均无人接听。

双方何以一拍即合?

拉抬股价避碰回购“红线”

何以在对中昱环保如此不了解的情况下，孟凯要进行此次收购?

一位不愿具名的分析师认为，“湘鄂情此举也是迫不得已。”作为高端餐饮业的龙头企业，湘鄂情近期大幅亏损。上半年预计亏损幅度在1.6亿元至2.4亿元。

在此背景下，湘鄂情股价持续走低，6月25日最低探至2.9元/股。而这，直接触及孟凯800万股股份进行约定购回式的“红线”——预警履约保障线3元/股，最低履约保障线2.6元/股。

“孟凯如果不出手，将会出现更大损失。”根据规定，一旦跌破保障线，孟凯需要增加现金或增加质押股份。事实上，在持续增持三特索道后，孟凯及其一致行动人克州湘鄂情，多次对湘鄂情股份进行质押，目前仅剩1502万股未处于质押状态。也就是说，孟凯手中可供追加的股份已经不多。

上述分析师认为，对孟凯来说，拉抬股价是最直接的办法，而从湘鄂情公告来看，此次收购对象中昱环保的业绩承诺之好，以致二级市场资金对其追捧有加。

而转让协议对于中昱环保来说，也不吃亏，因为湘鄂情承诺，一旦对方完成业绩承诺后，将按10倍P/E(约12亿元)收购目标公司其余49%的股权。

股权转让能否成行?

业绩承诺增加协议签署难度

湘鄂情股价已经上涨20%，“红线”危机暂时解除。

此时不禁要问，此次股权转让事项到底何时签订?中昱环保的业绩承诺是画饼还是真枪实弹?

查阅公告显示，针对此次收购，目前湘鄂情与中昱环保仅仅签订了《股权转让意向协议》，此次收购价格也仍未确定。

对此，孟凯告诉本报记者，正式的协议要等做完尽职调查以后才会签订，届时收购价格等具体细节将一起公布。不过，湘鄂情同时也坦承，此项协议的正式签署尚需根据尽职调查结果进一步协商，尚存在不确定性。

“这可能是预示着此次股权转让将不了了之。”有分析人士认为，对于中昱环保来说，想让2012年的净利润88.4万元，突然猛增至承诺的2014年1.5亿元，这实在是太难。既然业绩承诺难以实现，转让协议签署最后流产的概率增加。

而对孟凯来说，股价已上涨两成，签署协议也就没那么迫切。