“以地入股”办公司 协议签了却不愿过户

原标题：“以地入股”办公司协议签了却不愿过户

荆州某高科技公司和自然人向某达成协议，向某出资1000万现金入股，高科技公司以12153平米土地抵价1500万入股，共同成立一家房产公司。不料，向某的钱早已到账，科技公司的土地却一直没有过户。房产公司催促过户未果，将高科技公司告上法庭。但科技公司表示，该土地整体使用权的评估价格高于1500万，只愿划出现在价值1500万的土地入股。省高级人民法院判定，土地使用权整体过户到房产公司，超出认缴额部分属于“免费赠送”。

一审判估算价格后分割土地使用权

房产公司介绍，2010年向某和科技公司协议成立该公司，注册资本2500万。其中，科技公司认缴出资额为1500万，以荆州市城南开发区一块面积为12153平方米的土地使用权出资，公司注册后一月内办理过户手续。向某认缴出资额1000万元。协议签订后，1月内，向某全额打款，但科技公司的土地一直未过户。此举影响了公司运作，导致向某资金占压损失和费用损失近2000万元。去年，房产公司向荆州法院起诉，要求科技公司过户土地。

一审中，科技公司表示，根据《公司法》和《公司注册资本登记管理条例》规定，以非货币财产出资的，应当评估作价，而这块土地并未评估，且使用权价值超过公司在发起人协议和公司章程中的认缴出资额。即使过户也应评估后，以出资额为限，划出相应价值的土地。一审法院判决，将涉案土地评估，划出价值1500万的部分过户给房产公司。房产公司不服，上诉到省高级人民法院。

评估作价不影响过户程序

省高院受理此案后认为，房产公司有权将土地使用权过户到自身名下。而此案存在两个争议焦点：土地使用权补充评估作价，是否为科技公司履行股东出资义务的前置条件；未经依法评估作价作为出资的非货币财产实值若与认缴出资额存在差异时，超出认缴额的部分是否归出资人所有。

省高院认为，在作为出资的土地使用权未经评估的情况下，负有出资义务的股东应将作为出资的土地使用权转移到公司名下完成实际交付。至于土地实际价值和出资人认缴出资的差异，均不能免除股东履行实际交付土地使用权办理过户手续的法定出资义务。

■判决

省高院：超1500万的部分

应被视为“免费赠送”

省高院认为，从公司章程的法律地位、本案双方当事人签署章程时的真实意思判断，若经评估实际出资高于认缴额，超出部分视为高科技公司对房产公司的赠与，不得以此对抗法定出资义务或者主张分割土地。省高院判决，高科技公司将涉案土地整体过户给房产公司。

审理法官张炎介绍，由于公司法及司法解释并未明确规定未经评估作价的土地使用权不得实际投入公司并办理过户，所以不宜以设立公司时，土地使用权未进行评估作价为由，直接从程序上否定公司对不履行出资义务股东办理土地过户的请求权。当未经作价的土地使用权价值与认缴出资额有差异时，超出部分视为对公司的赠与。