一家淘宝店的中国式众筹：网贷平台变身“投行”

原标题：试水“中国式众筹”

核心提示：“这样做可能会有100种死法，律师已经尽量帮我们规避了70种，但另外30种我们并不知道。”

朱江一手创办的美微传媒（以下简称美微）在淘宝店铺“美微会员卡在线直营店”，以众筹方式融资数百万元，成为淘宝上的一匹“黑马”，引发市场关注。但随后又被监管部门紧急叫停，责令退回公开募集所得，此事更是在网上被炒得沸沸扬扬。

尽管初次试水众筹败在政策的最后一公里，但不可否认，朱江众筹试水又一次证明了中国民间资本的巨大能量，也为中小企业创新提供了一定启示。在中国目前市场环境下，或许众筹还有很长一段路要走。

危险游戏

2012年10月5日，淘宝出现了一家店铺，名为“美微会员卡在线直营店”。美微传媒是一家新生跨媒体营销平台，淘宝店的开通人是美微传媒的创始人朱江。当天他将第一个产品上架：美微传媒会员卡，售价100元/张。

消费者可通过在淘宝店拍下相应金额会员卡，由会员俱乐部负责人寄发文件签字确认后寄回会员卡，消费者再进行支付确认。除此以外，消费者还可以直接支付费用购买。

这不是简单的会员卡，购买者除了能够享有“订阅电子杂志”等的一些权益，还可以拥有美微传媒的原始股份100股。

买会员卡，为什么还能拥有股份？这是根据朱江给公司做的初步估值而来。按照未来一年的初创规模和收入预期，假设公司估值为2000万元。按照1元1股来计算，朱江计划将40万股，即公司原始股份的2%拿出，让公众进行认购。

“由于美微传媒是轻资产公司，估值很难有具体指标，因此我们是以2013年年底公司的销售收入以及节目内容的品牌价值和影响力来做的模型假设。”朱江表示，对于一个财经媒体来说，除了拥有广告收入、优秀的节目创意之外，再加上1个卫视日播、1个卫视周播、海外电视台一年的品牌传播，真正的影响力价值远远不止2000万元。

产品挂出的当天晚上，第一单由深圳一网友拍下，数量为2万股。直到10月10日晚，网友认购资金高达38.77万元。

2013年1月9日，美微传媒又以相同的方式在网络上发起第二轮融资，产品仍为美微传媒凭证登记式会员卡，不同的是，每股单价上升到1.20元，100股起拍。

截至2月3日中午12:00，共有1191名会员参与了认购，总数为68万股，总金额人民币81.6万元。至此，美微传媒两次一共募集资金120.37万元。朱江表示，募集的资金将用于支付《EasyMBA》前期制作和《创业法脉》的筹备费用。

不过，还未等交易全部完成，这家店铺就于2月5日被淘宝官方关闭，阿里巴巴集团对外宣称淘宝平台不准许公开募股。

此时在第二轮融资时参与认购的710名投资者中，仍有243名投资者订单未完成流程。当晚，美微会员服务中心以电话、短信和邮件通知淘宝用户申请退款，并启用直接付款渠道。事情并未就此落幕。

直到3月20日，美微传媒发表声明，融资性质被监管部门认为是“不合适的”。

“众筹”疑云

“近期一直与中国证监会和北京监管局沟通，对公司今年1月8日开始在淘宝网出售会员卡募集资金的行为，由于现阶段美微公司为‘有限责任公司’不具备公开募股的主体条件，这种行为是不合适的。我们服从证监会的决定，并且已经开始有序地通过淘宝网等渠道退回公开募集所得款项。”公司发表声明说。

公司表示，美微公司应担当起作为媒体传播恪守律规，合法经营的社会责任，在按照现代公司模式布局谋篇的基础上，坚持创新，并不断完善产品和管理制度，回报投资者的信任与支持。

其实朱江并未料到参与人数会如此之多。但因为传播的迅速增强，事情从一开始就引发争议不断。

利用众人的力量，集中大家的资金、能力和渠道，为小企业、艺术家或个人进行某项活动等提供必要的资金援助，也被称为众筹。但在金融市场仍需发展完善的中国，新模式试水融资并不容易，甚至有可能背上“非法集资”之名。

按照公司介绍，美微传媒公司是属于有限责任公司，不过现在却通过网络平台变相出售了公司股份。尽管朱江开始将其定义为“网络私募“，但实际上在互联网渠道下，私募性质也已然走样。

根据证券法，私募是指私下或直接向特定群体募集资金的方式，而公募则是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，通过公开营销等方式向没有特定限制的对象募集资金的业务模式。

显然，对于美微，两者似乎都不符合。

朱江说：“美微传媒做这件事太过于直接，可能会带来很多麻烦。一个初创公司在面对来自政府的监管时可能会束手无策，因此律师很小心地从法律上帮助我们规避了很多问题，包括使用了股份代持、会员赠送这些环节。”

据朱江介绍，事情发生后，一直有与监管部门保持沟通。但沟通的主要内容并非执法行为，而是探讨法律边界。

非法集资？

到底如何定义美微传媒的此次融资？

邦盛律师事务所高级合伙人彭友谊认为，美微此次事件的核心问题是这种行为是否属于公开募集。

“其实这种形式已经构成了公开发行股份的行为，公开发行有非常明确的定义，具体分为两种情况：第一是向不特定的对象发行证券，比如美微的这种形式则是针对不特定对象。另外则是向累计超过200人的特定对象发行，也属于公开发行。”彭友谊说。

根据相关法律法规，单位或者个人未依照法定程序经有关部门批准，不得以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其它债权凭证的方式向社会公众筹集资金并承诺在一定期限内以货币、实物以及其它方式向出资人还本付息或给予回报。

“不论何种性质的公司，公开发行股票的要求是必须要到国务院证券监管机构，或国务院公开部门审核，美微的这种形式应该属于公开发行，是没有争议地违反法律规定的。”彭友谊表示。

北京德恒（天津）律师事务所赵小岑则表示：“从目前来讲，站在我的角度上，我比较理解为何公司会如此操作。”

他解释，首先，美微传媒的性质是有限责任公司，根据《公司法》规定，有限责任公司必须是由五十个以下的股东出资设立。为了能够符合《公司法》中的股东人数的规定，美微设立了代持人，否则难以用这种方式融资。

“必须要清楚的是，自始至终在淘宝上转售股份的主体不是公司，而是一个大股东。”赵小岑说。

对于非法集资的认定，赵小岑则认为，非法集资有两个必要条件，两者必须同时成立才可被认定。“第一是向不特定公众集资，第二则是承诺高回报。但是公司与投资者签协议的时候，充分说明了风险，也没有承诺任何回报。”赵小岑说。

朱江对《支点》记者表示：“这样做可能会有100种死法，律师已经尽量帮我们规避了70种，但另外的30种我们并不知道。”

除了政策风险之外，公司对于投资者权益保护也备受质疑。

按照美微的说法，投资者每年的分红会转给代持股东，由代持股东发放到个人账户，但无法既保证本金又保证收益。“没有风险往往是最有风险的事情，那跟非法集资没有区别。”朱江说。

彭友谊认为，尽管公司设有代持股东，但仍然缺少独立第三方的监督，仍然很难做到对投资者权益的保护。

筹资还是广告？

尽管如此，朱江此次试水或为企业融资创新提供了一定启示。但问题是，美微融资模式真的可被复制吗？“这种模式很难被模仿，因为需要企业本身理解采用此种模式融资的精髓所在。”赵小岑说。

不过，在中国小额信贷联盟秘书长白澄宇看来，公司应该一半是为了筹资，一半则是为了做广告。

这必须剖析美微案例成行之因。

朱江很直接给出原因：“首先这是一个营销行为；第二，公司法务团队保证合同清晰明了；第三则是公司有会员服务中心，任何问题我们都能接得住。”他表示最初并没有想到这就是众筹，只是考虑想与公众有所互动，或许可以通过股份来回馈会员。

一切也并非看起来那么简单易行。

作为一个常年与媒体公关打交道的公众人物，朱江拥有众多粉丝及无数业界资源，加上过去三年在上市公司从事政府关系的经历，这让他深知产品与营销的重要性，做好一档财经节目，提高收视率，与前期宣传密不可分。

他认为如此融资可以引发社会关注度，配合节目上线时间进行有节奏的传播；同时也可以向所有创投基金证明公司价值所在；第三则可说明只要公司有希望，草根投资者联合起来也敢投资一千万。

但若真想做成此事，必须要做好充分准备，一旦失足，风险难料。

根据资料显示，美微传媒第一次网络融资是在2012年10月份发起，但其实筹备却早已开始。

2012年6月，朱江在网上发起了《寻访中国100家公司CEO》的活动，一边采访，一边与各种各样的投资人见面，为创业找寻更清晰的定位，同时也为节目做出推广和积累资源。这期间，朱江走遍深圳、广州等地，采访了包括中YY语音CEO李学凌，盖亚CEO周华林等几十个公司的CEO。

当然，他从未停止通过个人微博平台与粉丝做互动交流，并与当地投资者见面。他迫切想知道一个关键的问题：“你不认识朱江，你为什么投资给朱江?” 要明白，那些甘愿在淘宝掏腰包的人大多与朱江素不相识。

“我关注你的新浪微博大概3年时间，这三年你在干些什么，你的喜怒哀乐，工作变迁，甚至因为什么原因在网上与人吵架，我都非常清楚，我和你是特别熟悉的陌生人。”深圳的一个投资人告诉朱江。

他说：“当你创业时，我出一份支持理所当然。更重要的是，你讲了一个非常好的故事，我愿意为你的这个故事赌一把。”

或成个例

某种意义上，朱江成功了，美微传媒迅速走红。

美微不仅吸引众多网民，还吸引不少公众人物，其中优米网的创始人王利芬，创新工场CEO李开复都纷纷予以置评。这也意味着铺天盖地的曝光和质疑将随之而至。

“初创公司的投资，风险巨大，淘宝投资者缺乏经验，而且股东众多，难以形成畅通的沟通渠道。”李开复说。

“李老师的担忧是正常的，我们会尽力做好沟通工作，这对美微会员服务中心来讲是个考验，昨晚已经历过3小时7000条疯狂业务问答考验了。”朱江迅速作出回应。

“公司律师在几个工作人员旁边守着，网友询问任何法律问题，都将立刻回答。那天我们一直忙到夜里三点多。”朱江说。

戏剧性的是，朱江不但没有被声讨，反倒成为公众力量的代言人，并激发了互联网融资热论，连投行都对其产生兴趣。有次朱江参加深圳投行朋友的聚会，他递出名片说：“您好，我是朱江。”对方一听，直接说道：“朱江？就是做网上融资的那个？我知道你啊，你可代表了融资创新，千万别倒下，你要是缺钱就告诉我们。”

“其实我就是在现实生活中发起了一场网络游戏，美微传媒就像一家虚拟的上市公司。这个游戏很好玩，我愿意在尽可能小心翼翼、不触犯法律法规底线的情况下，和大家一起来玩这个网络游戏的现实版，同时也为国内中小企业的融资渠道做新的尝试和探索。”朱江说。

彭友谊很欣赏他们的探索精神，但他认为公司仍然需要好好做法律策划，例如可以研究非上市公众公司规则，应当会有所突破。

不过根据朱江与相关监管部门沟通情况来看，由于担心市场风险，美微众筹或许只能成为目前市场环境下的个例。 朱江表示，监管层主要表达了三个意思：一不能再继续通过网络融资，二是保护好现有投资人利益，三则是需要不定期汇报公司情况。

白澄宇则认为，互联网作为工具，可以帮助金融业务开展，但并不能因为这种工具改变融资的性质。一般来讲，股权融资需要投资人对项目或者公司有透彻了解，建立在信任关系之上，如果是陌生人的股权融资，只是把钱当作打水漂，对于出资没有责任感，等于出资人并没有真正有效地对公司加以监督，有可能会出问题，实际对公司治理并非好事。

他表示，国家法律制度环境不一样，在中国环境下会涉及到一些法律障碍。例如美国会比较规范合法，欺诈行为发生的概率会小一些，但由于中国在整个过程中并非足够透明，可能会存在一些欺诈情况。但不管是股权还是债权融资，最基本的是出资人对于风险有充分了解，在做投资决策的时候，对方是否提供了充分依据。